Vindico Group AB, 556405-9367, (”Vindico”) har tecknat avtal om att förvärva 100% av aktierna EHC Intressenter AB, 559122-5718, (“EHC”), samt 100% av aktierna i Stenhöj Sverige AB (u.ä.t. Enviroclean AB), 559116-3679 (”Enviroclean”). EHC äger 90,1% av aktierna i EHC Teknik AB, 556215-7163, och resterande 9,9% ägs av Christina Granberg som är VD i bolaget. EHC säljer, utvecklar och producerar dieselpartikelfilter och annan avgasreningsutrustning. Enviroclean säljer, utvecklar och producerar avgasanalysinstrument.

Transaktionerna i sammanfattning

• EHC Teknik AB utvecklar, producerar och säljer dieselpartikelfilter och annan avgasreningsutrustning. Bolaget beräknas omsätta ca. 25 mkr med en EBT om ca. 7 mkr för räkenskapsåret 2020.
• Enviroclean utvecklar, producerar och säljer avgasmätningsutrustning, vilken produceras i bolagets egen fabrik i Kina. Bolaget beräknas omsätta ca. 20 mkr med en EBT om ca. 1,3 mkr för räkenskapsåret 2020.
• EHC och Enviroclean bildar ett nytt affärsområde inom Vindico kallat  Miljöteknik.
• Köpeskillingen för EHC är ca 37,5 mkr. Förvärvet finansieras med en apportemission av 72 231 183 stycken aktier i Vindico till en teckningskurs om 0,52 kr (motsvarande den genomsnittliga volymviktade kursen de senaste 30 dagarna).
• Förvärvslikvid för Enviroclean är ca 12 mkr. Förvärvet finansieras med en apportemission av 23 492 009 stycken aktier i Vindico till en teckningskurs om 0,52 kr (motsvarande den genomsnittliga volymviktade kursen de senaste 30 dagarna).
• Utspädning som sammantaget motsvarar ca 79% är beräknad utifrån ursprungligt antal aktier i varje förvärv.
• Vindico-aktierna som lämnas som vederlag till säljarna av EHC och Enviroclean kommer att vara föremål för s.k. lock-up under en period om 36 månader efter tillträdet.
• Förvärven är villkorade av att en extra bolagsstämma i Vindico fattar beslut om dels godkänna förvärven av EHC och Enviroclean, dels ändra bolagsordningen såvitt avser ökning av gränserna för aktiekapitalets storlek och antal aktier samt verksamhetsföremålet, dels apportemissioner till säljarna av EHC respektive Enviroclean.
• Styrelsen kommer inom kort att kalla till en extra bolagsstämma att hållas den 12 februari 2021

Vindicos styrelseordförande Carl Schneider som indirekt via bolag är delägare i EHC har på grund av intressekonflikt inte deltagit i Vindicos styrelses beredning av eller beslut om förvärvet av EHC.

De nya aktieägarna i Vindico kommer att ta ett långsiktigt ägaransvar för koncernens framtid.

Vindico äger sedan tidigare Vindico Security AB, 556680-2129, som är verksamt inom säkerhetsprodukter och lösningar. Vindico Security skall fortsätta att utveckla sin befintliga verksamhet inom koncernen i enlighet med den strategi som låg till grund för företrädesemissionen för ett par månader sedan. VD för Vindico Security, Martin Nyberg, kvarstår i sin tjänst.

Det nya moderbolaget skall namnändras till Sustainion Group. Proforma hade den nya koncernen omsatt ca 60 mkr 2020 med god lönsamhet.

Läs pressmeddelandet här!