Kallelse till årsstämma Vindico Group AB (publ) 556405-9367
Aktieägarna i Vindico Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 10 maj 2016 kl 11:00 i bolagets lokaler på Bergfotsgatan 3A i Mölndal.
Anmälan mm.
Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels senast den 3 maj 2016 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels anmäla sin avsikt att delta senast den 3 maj 2016 kl. 12:00.
Anmälan skall ske per e-post till info@vindicogroup.se eller skriftligen till bolaget under adress: Vindico Group AB (publ), Bergfotsgatan 3A, 431 35 Mölndal.
Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, senast den 3 maj 2016 tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 3 maj 2016.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av förslag till dagordning
- Val av en eller flera justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
- Beslut om:
- fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
- dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
- Bestämmande av antal styrelseledamöter
- Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
- Val av styrelse och styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisor/revisorer
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
- Beslut om riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier
- Övriga frågor
- Stämmans avslutande.
Punkt 9
Aktieägare representerande minst 28 % av rösterna föreslår att stämman fattar beslut om att de ordinarie externa styrelseledamöterna skall arvoderas med sammanlagt maximalt 100 000 kronor att fördelas enligt beslut av styrelsen. Revisorn föreslås ersättas mot godkänd räkning.
Punkt 10
Aktieägare representerande minst 28 % av rösterna föreslår att stämman fattar beslut om att omvälja Carl Schneider och Patrik Nordberg till ordinarie styrelseledamöter.
Ernst-Olof Persson och Kenneth Lexell har avböjt omval varför till nyval föreslås Ann-Charlotte Salomonsson och Monica Hallin till ordinarie styrelseledamöter.
Styrelsen föreslår stämman att fatta beslut om att omvälja Acrevi Revision KB som revisionsbolag med huvudansvarig revisor Gunnar Johansson.
Punkt 11
Styrelsen föreslår stämman att besluta om att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 10 000 000 aktier samt högst 300 000 teckningsoptioner varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 5 150 000 kronor.
Emissionskursen avseende aktierna skall fastställas på marknadsmässiga villkor.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen/emissionerna skall kunna rikta sig till allmänheten, institutionella placerare och/eller nuvarande aktieägare, dvs. kunna rikta emissionen/emissionerna till en vidare krets för att på så sätt möjliggöra emissionens/emissionernas fulltecknande och/eller att nyemitterade aktier skall kunna användas vid förvärv av verksamheter, bolag eller andelar i bolag och/eller för finansiering av koncernens fortsatta expansion och/eller för att uppnå en bättre aktieägarstruktur.
Emissionen skall kunna ske kontant och/eller mot erläggande av apportegendom och/eller kvittning förutsatt att vad som stadgas i aktiebolagslagen (2205:551) 13 kap iakttas.
För teckningsoptionerna gäller följande villkor:
Teckningsberättigade skall för varje option erlägga en premie enligt marknadsmässiga villkor i enlighet med Black-Scholes formel. Teckning skall ske senast 31 juli 2016. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Teckning av aktier skall äga rum under tiden 1 juli 2019 – 31 juli 2019. Teckningskursen skall vara 3,00 kr per aktie.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett långsiktigt engagemang hos de teckningsberättigade vilket kan förväntas öka intresset för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta smärre förändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderligt för registrering hos Bolagsverket. För beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelars majoritet.
Punkt 12
Styrelsen föreslår stämman att, med frångående av aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av max 200 000 teckningsoptioner enligt följande:
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma VD samt styrelseledamöter ej anställda i Bolaget, men som är verksamma i bolaget på sådant sätt att det kan jämställas med viss anställning.
Teckningsberättigade skall för varje option erlägga en premie enligt marknadsmässiga villkor i enlighet med Black-Scholes formel. Teckning skall ske senast 31 juli 2016. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Teckning av aktier skall äga rum under tiden 1 juli 2019 – 31 juli 2019. Teckningskursen skall vara 3,00 kr per aktie.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett långsiktigt engagemang hos de teckningsberättigade vilket kan förväntas öka intresset för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta smärre förändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderligt för registrering hos Bolagsverket. För beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Mölndal April 2016
Vindico Group AB (publ)
Styrelsen i Vindico Group AB (publ)